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コーポレートガバナンス・ポリシー

2015年11月20日制定
2016年3月30日改定
2017年3月30日改定


当社は、株主、顧客、従業員ならびに地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的とした、実効性あるコーポレートガバナンスを実現してまいります。
本ポリシーは、取締役会がこれを定め、継続的かつ定期的に見直しを行い、企業価値向上のためのコーポレートガバナンスの充実と進化に取り組みます。

第1章 総則

(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、当社グループの企業理念である「Good Innovation.」 のもと、マーケティングコミュニケーション領域におけるコアコンピタンスをもって、顧客が抱える課題を解決することを通じ、顧客に価値を提供してまいります。さらに企業理念の実践への絶え間なき挑戦の積み重ねによって、世の中に明るさと活力をもたらすだけでなく、新たな社会的価値の創造や、持続可能な社会の実現を目指します。

上記を実現するためには、最良のコーポレートガバナンスを追求することが重要であり、意思決定の透明性・公正性の確保、経営資源の有効な活用ならびに迅速・果断な意思決定を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

そのために、以下の基本的な考え方に則って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

  • (ⅰ)株主の権利を尊重し、平等性を確保する
  • (ⅱ)ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する
  • (ⅲ)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する
  • (ⅳ)取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる
  • (ⅴ)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う

第2章 株主の権利・平等性の確保

1. 株主総会

当社は、株主総会が最高意思決定機関であり、かつ株主との建設的な対話の場とするべく、丁寧でわかりやすい説明を行うことを基本方針に株主総会の運営を行います。また、株主が適切に権利行使できるよう、招集に関する取締役会決議の後、速やかに、当社ウェブサイトにて招集通知の日本語版と英語訳版を電子開示するとともに、開催日の3週間前までに招集通知を発送します。また、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することができる環境の整備を行います。

また、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会において自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望される場合の対応については、当社の実質株主であることの確認および議決権行使の重複回避などの課題があることを踏まえ、事前に信託銀行等とも協議の上検討し、一定の手続を定めています。

2. 株主の平等性の確保

少数株主および外国人株主を含む全ての株主の権利を実質的に確保するとともに、IR活動を通じ、株主・投資家等に対し、経営戦略および財務・業績の状況等に関する情報を適時・適切に開示し、株主・投資家等との対話を充実させます。

3. 反対票の分析

株主総会の議決権行使結果については、毎年、株主総会後に株主総会の担当部署で分析を行っており、その結果は、IR等の関連部署およびコーポレート担当役員と経営幹部で情報共有するとともに、取締役会においても報告を行っています。今後、反対票が相当数投じられた議案については、要因等を踏まえ解決策等について取締役会で審議します。

4. 資本政策

資本政策の基本方針(=最適資本構成に関する考えと施策)は、本源的な企業価値の向上を目指し、成長に資する資本配分の最優先事項として、以下の方針のもとに実施してまいります。

  • (ⅰ)国内・海外での成長領域への積極的な投資を軸とした利益成長
  • (ⅱ)スケール(地域カバレッジの拡大)、インフィル(国・地域でのサービス領域の拡大)、 イノベーション(新たなケイパビリティの獲得)を実現し、企業価値向上に資するM&A

さらに、これらに加えて、安定配当と自己株式取得の組合せにより株主還元を行い、資本効率を高め、ROEの中長期的な向上を目指してまいります。

5. 政策保有株式

純投資以外に、取引先等との事業上の関係を維持・強化することにより、中長期的な企業価値向上をさせることを目的として、当社取引先である上場会社の株式を保有することがあります。
これらの政策保有株式のうち主要なものについては、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、成長性、収益性、取引関係強化等を勘案し、保有意義・経済合理性を毎年取締役会で検証し、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却することを基本方針とします。また、妥当性が認められる場合にも、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。
政策保有株式の議決権の行使については、適切な対応を確保するために、議案毎に、保有先企業の中長期的な企業価値の向上、当社およびグループ会社の中長期的な経済的利益の増大等の観点から総合的に判断するものとし、主要な政策保有株式については、議決権行使の状況を取締役会に報告します。

6. 関連当事者間の取引

当社取締役との間で行う会社法に定める利益相反取引および競業取引については、役員規則において、取締役会でその取引の内容等を説明の上、取締役会の承認を得なければならない旨定めるとともに、承認後も当該取引の状況等に関する報告を行うことを定め、厳正に運用し適切に取引の監視を行います。
また、上記に該当しない取引であっても、当社または連結子会社の取締役またはその近親者との取引については、年に1回、取締役に対して個別に調査票を配布してその有無の確認を行っており、また主要株主その他の関連当事者間の取引については、会社法および金融商品取引法その他適用のある法令ならびに東京証券取引所の規定に従って、適切に開示します。

第3章 ステークホルダーとの適切な協働

1. 行動規範・利益相反

当社は、法令順守、労働安全衛生、人権擁護、社会貢献、環境保全活動のみならず、すべてのステークホルダーを視野に入れ、社会的課題に自主的に取り組むことが、社会的責任の遂行であると位置づけています。そして、「電通グループ行動憲章」において、経営陣および従業員は、ステークホルダーの利益を守るとともに高い倫理基準をもって業務に従事する旨を定めており、周知徹底を図っております。

2. サステナビリティーを巡る課題への対応

当社は、社会課題の発見、解決に向けた提案を重ねて、新たな社会的価値の創造を図ることが私たちの社会的使命であると認識し、ステークホルダーを支えてサステナブルな成長に貢献できるパートナーを目指しています。
そして、当社グループ社員一人一人がそれぞれの地域で社会的責任を果たすために順守すべき共通の行動規範として、CSR基本理念「電通グループ行動憲章」を定め、さらにISO26000をガイドラインとした7つの重点活動領域として、コーポレートガバナンス、人権の尊重、労働環境の整備、環境保全、公正な事業慣行、消費者課題の解決、コミュニティ発展への寄与を定め、それに基づいた様々な活動に取り組んでおります。

3. 内部通報制度

当社は、グループ内部通報制度のしくみとして、社内の専門の部署または外部の法律事務所を窓口とした「コンプライアンスライン」を設置しています(電話、メール、信書等で受付け)。さらに、「コンプライアンスライン」とは別にセクシュアルハラスメント、パワーハラスメントについての相談窓口も設置しています。
これらの制度においては、報告者の所属・氏名は事務局外には一切報告されないよう配慮されるとともに、報告者が報告を理由に人事処遇上の不利益を被ることのないよう規定に定めており、引き続き有効に機能させてまいります。

第4章 適切な情報開示

当社は、会社法、金融商品取引法その他の適用のある法令ならびに適用のある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法により、当社の業績、財政状況等の財務情報および、経営戦略、事業内容、リスクやガバナンス等に関する非財務情報に関する事項を適切に開示します。インサイダー情報等の重要な情報の管理については、情報開示担当取締役が委員長を務める「情報管理委員会」が適正に行います。

第5章 取締役会等の責務

当社は、コーポレートガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しています。

1. 取締役会

取締役会は、企業理念に沿って戦略的な方向付けを行うことが主要な役割と責務と捉えております。そのために、取締役会は、代表取締役等の経営陣に対して、業務執行に係る権限の多くを委譲の上、業執執行側の迅速で果断な経営判断を促すとともに、株主からの受託者責任を認識し、法令・定款の定めるところにより、経営戦略、中期経営計画等、経営全般に関する監督機能を適切に発揮して、企業価値の向上を図ってまいります。

2. 取締役会の構成・取締役の任期

当社の取締役会の取締役の人数は12名(定款規定15名以内)とし、その構成員の3分の1にあたる4名を独立社外取締役とします。任期は、監査等委員でない取締役は就任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、監査等委員である取締役は、就任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
また、取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見、能力等における多様性に配慮してまいります。

3. 取締役候補者の選任基準・指名手続

監査等委員でない社内取締役候補者の選任基準を役員規則に規定し、主に次の条件を有する者を候補者として選任するものとします。

  • (ⅰ)全社的観点から物事を判断できること
  • (ⅱ)本会社の業務に関し専門知識を有すること
  • (ⅲ)経営判断能力および経営執行能力に優れていること
  • (ⅳ)指導力、決断力、先見性および企画力に優れていること
  • (ⅴ)監査等委員でない取締役としてふさわしい人格および見識を有すること

また、監査等委員である社内取締役候補者の選任基準を役員規則に規定し、主に次の条件を有する者を候補者として選任するものとします。

  • (ⅰ)監査等委員である取締役の職務について、法的および経営的に正しく理解する能力があること
  • (ⅱ)全社的観点から物事を判断できること
  • (ⅲ)問題解決能力、統率力に優れていること
  • (ⅳ)その他監査等委員である取締役として必要と思われる要件を満たしていること

さらに、社外取締役候補者の選任基準を役員規則に規定し、主に次の条件を有する者を候補者として選任するものとします。

  • (ⅰ)経営に関する豊富な経験を有すること、または法律、会計、もしくは財務等の職業的専門家としての地位に就いている者であること
  • (ⅱ)本会社代表取締役からの独立性を保つことができる者であること
  • (ⅲ)社外取締役としてふさわしい人格および見識を有すること

監査等委員でない取締役の指名の手続きについては、代表取締役が候補者案を策定した後、透明性を確保する観点から、独立社外取締役である監査等委員に対して選任の理由、適正性等に関する説明行い、その意見を踏まえた上で、取締役会にて候補者を決定いたします。また、監査等委員である取締役の指名の手続きについては、代表取締役が候補者案を策定した後、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定いたします。
なお、各取締役候補者の指名の理由については、当該取締役の選任議案に係る株主総会参考書類に記載しております。

4. 経営陣への委任の範囲

当社は、監査等委員会設置会社として、重要な業務執行の一部について取締役会から取締役への権限委譲を行い迅速で実効性の高い業務執行体制を構築するとともに、取締役会による取締役の監督機能の強化を図っています。
具体的には、取締役会の下に代表取締役ほか業務執行取締役を含む執行役員によって構成する経営会議を設置し、経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項の事前審議を行っています。
さらに、経営会議から委任を受けた会議体を重要会議と位置づけ、国内事業部門における重要会議として事業統括会議、海外事業部門における重要会議として電通イージス・ネットワーク取締役会を設置することにより、業務執行体制を国内事業部門と海外事業部門に分け、それぞれに収益責任と権限を委譲しています。

5. 社外取締役の役割

当社の取締役12名のうち社外取締役は4名とし、いずれも当社の独立性基準を充たす者とします。
社外取締役には、コーポレートガバナンスの充実に資するべく、質疑や意見表明により取締役会の議論を活性化させること、およびそれぞれの専門的な観点からの意見表明を通じて、取締役会としての適切な意思決定を促すことを期待しており、さらに取締役会が決定した経営戦略に照らして、経営の成果、経営陣のパフォーマンスを検証、評価し、株主利益の観点から、経営陣に経営を委ねることの是非を判断し、意見表明をすることもその役割のひとつとしてまいります。
なお、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準は下記リンク先のとおりです。

6. 監査等委員会の構成等

当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上、ならびに監査部門を活用した監査を実施することによる内部統制の実効性の向上を図るために、監査等委員会設置会社とする体制を採用しており、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役は3名)を選任しています。
監査等委員である取締役4名のうち社外取締役の3名は、いずれも当社の定める独立性基準を充たす独立役員とし、それぞれの分野での豊富な経験を生かし、取締役会における業務執行に対する監督機能を果たすことが期待されております。
また、監査等委員会は、会計監査人および内部監査部門から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図ってまいります。また、内部統制の整備および運用状況についても、内部監査部門に対し報告を求めることができるものとします。
さらに、監査等委員の補助者および監査等委員会の事務局を置くこととし、当該業務を担う使用人については監査等委員でない取締役からの独立性を確保します。

7. 他の上場会社役員の兼職について

取締役が他の上場会社の役員を兼職する場合には、当社の取締役としての役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を確保できる合理的な範囲に限り、所定の手続きを経て、取締役会の承認をもって行うことができるものとし、重要な兼職の状況は、法令に基づき株主総会参考書類、事業報告および当社ウェブサイトにおいて開示します。

8. 内部統制

取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるよう、内部統制システムに関する基本方針を定め、コンプライアンス体制、業務執行の効率化を図る体制、リスク管理体制、財務報告の適正性を確保するために、内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、運用状況を監督しています。

9. 会計監査人

情報開示の信頼性と株主・投資家に対する責務を担保するべく、高品質な監査を行うための十分な監査時間、内部監査部門や監査等委員である取締役との連携、CEO・CFO等、経営陣幹部へのアクセスを確保します。

10. 取締役報酬

監査等委員でない取締役の報酬については、株主の中長期的利益に連動し、当社の企業価値の最大化に向けたモチベーションを高めることを狙いとするために、中期経営計画達成に向けた動機づけを考慮した業績連動の仕組みを取り入れております。
その内容はモデル業績における業績連動賞与の比率を報酬全体の4割、業績連動の指標を連結営業利益とし、賞与総額は予算達成の度合いにより変動させる方式としています。

監査等委員でない社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月例報酬のみとしています。

監査等委員でない取締役に対する固定報酬である月例報酬と業績連動賞与の総額は、第167回定時株主総会で承認された報酬枠(年額12億円以内)の範囲内としております。
各監査等委員でない取締役の報酬額(執行役員兼務分も含む)については、透明性を確保する観点から、独立社外取締役である監査等委員に対して、報酬額の妥当性等に関する説明を行い、その意見を踏まえた上で、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、取締役会にて決定します。
また、監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月例報酬のみとし、第167回定時株主総会で承認された報酬枠(年額1.5億円以内)の範囲内としております。
各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって定めます。

11. 社長の後継者の育成とその決定

社長は自らの後継者の育成を重要な責務のひとつであると認識し、執行役員に対して業績目標のみならず、それぞれの担当に応じたミッションを課すとともに、経営会議、事業統括会議をはじめとする重要な会議への出席を通じた経営への参画等により、後継者として育成します。後継者の候補者については、独立社外取締役である監査等委員に対して、適正性等に関する説明を行い、その意見を踏まえた上で、取締役会で決定するものとします。

12. 取締役・執行役員に対するトレーニングの方針

役割・責務を適切に果たせるよう、執行役員および取締役に対する職務執行上不可欠な知識の習得と継続的な研鑽機会の提供を行います。
現在は、取締役(社外取締役を除く)または執行役員への就任時に、当社の経営・事業・財務等の戦略や関連する重要事項や法令等について、社内外の専門家を講師とする研修を実施し、職務遂行上必要な知識の習得・更新を行い、加えて、当社グループの課題の特定と解決策に関するディスカッションを実施しています。また、取締役(社外取締役を除く)または執行役員に就任後は、毎月、役員勉強会を実施し、メガトレンドにおける様々な課題に対するベストプラクティス等について、最新の情報を得る機会を設けています。
また、社外取締役へ新たに就任する際には、当社の事業内容、組織体制等の説明を行うとともに、その就任後も、定期的に事業課題等について必要な情報提供を行います。
研修の内容等については適宜見直しを図ってまいります。

13. 取締役会の評価

取締役は、取締役会による経営の監督の実効性および適正性、ならびに自らの取締役としての職務の遂行状況について、毎年自己評価等を実施し、その結果を取締役会に報告します。取締役会は各取締役の自己評価に基づき、取締役会全体の実効性について、分析、評価を行い、その結果の概要について開示いたします。

第6章 株主との対話

当社では、IR活動を通じ、株主・投資家等に対して経営戦略、財務情報から非財務情報に至る幅広い情報を適時・適切に開示し、株主・投資家等と建設的な対話を継続的に実践することで、中長期的な企業価値向上に資するように努めております。
具体的には、CEO、CFO、IR・情報開示担当役員を中心に、アナリスト・機関投資家向けの定期的説明会や国内外投資家を個別に訪問するロードショーの実施、当社ウェブサイト上での充実した情報開示など、幅広い活動を展開しています。こうした活動を有効に機能させるために専門部局としてIR部を設け、経営企画、経理、法務など関連部局との緊密な連携を取っています。
IR活動等を通じて得た意見や要望等については、経営会議や取締役会にて報告し、企業価値向上に向けた議論に活用いたします。
インサイダー情報を適切に管理するために、情報管理委員会を設置している他、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」を設けています。
また、定期的に実質株主判明調査を実施し、株主構造の把握に努めております。

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